Вы прошли через всю процедуру банкротства: продажу имущества, реестр кредиторов, бесконечные судебные заседания. И вот финиш - суд должен освободить вас от долгов. Но вместо этого выносит определение: в освобождении отказать. Причина - суд самостоятельно пришёл к выводу, что вы действовали недобросовестно.
Именно в такой ситуации оказался мой доверитель. Именно в такой ситуации мы дошли до апелляционного суда - и выиграли. В этой статье расскажу, как работает механизм освобождения от долгов при банкротстве, когда суды вправе отказать и как это решение можно оспорить.
Что такое освобождение от долгов при банкротстве физлица
Банкротство гражданина - это не просто продажа имущества в счёт долгов. Главная цель института, закреплённая в законе и подтверждённая Верховным судом РФ, - социальная реабилитация гражданина: дать человеку возможность начать финансовую жизнь с чистого листа.
По общему правилу п. 3 ст. 213.28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» после завершения реализации имущества суд обязан освободить добросовестного гражданина от дальнейшего исполнения требований кредиторов - даже если долги погашены не полностью или не погашены вовсе.
Завершение процедуры банкротства = освобождение от долгов. Это правило, а не исключение. Отказ - лишь при наличии конкретных, доказанных оснований.
Когда суд вправе не освобождать от долгов: закрытый перечень оснований
Пункт 4 ст. 213.28 Закона о банкротстве содержит исчерпывающий перечень случаев, когда освобождение от обязательств не применяется:
- Уголовная или административная ответственность за неправомерные действия при банкротстве, преднамеренное или фиктивное банкротство - только если это установлено вступившим в силу судебным актом именно по данному делу о банкротстве.
- Непредоставление сведений или предоставление заведомо недостоверных сведений финансовому управляющему или суду - только если это установлено судебным актом.
- Незаконные действия при возникновении или исполнении обязательства: мошенничество, злостное уклонение от погашения долга, ложные сведения при получении кредита, сокрытие или умышленное уничтожение имущества.
Обратите внимание: неразумность поведения - не основание для отказа в освобождении. Суд должен установить именно умысел на причинение вреда кредиторам, подкреплённый достаточными доказательствами.
Суть дела: залог чужого имущества и обвинение в недобросовестности
Мой доверитель в 2013 году, являясь директором коммерческого общества, в обеспечение кредита третьего лица передал в залог банку три производственных станка, находившихся на территории этого общества. Формально в договоре залога он выступил залогодателем - от своего имени, хотя фактически имущество принадлежало юридическому лицу.
Кредитные обязательства исполнялись с 2013 по 2017 год. Затем финансовое положение общества ухудшилось, в 2019 году оно было признано банкротом, мой доверитель уволен с должности директора. В 2020 году он сам обратился в суд с заявлением о собственном банкротстве.
Что произошло на первом этапе - спор о залоге
Банк предъявил в деле о банкротстве доверителя требование о включении в реестр кредиторов со статусом залогового кредитора. Это дало бы банку приоритет при распределении конкурсной массы.
Мы заявили возражения, основанные на прекращении залога: согласно п. 6 ст. 367 ГК РФ залог, срок действия которого в договоре не установлен, прекращается, если кредитор в течение одного года с момента наступления срока возврата кредита не предъявил требование об обращении взыскания. При этом в силу абз. 2 п. 1 ст. 335 ГК РФ к залогу третьего лица применяются правила о поручительстве, в том числе о прекращении обязательств по истечении срока.
Из постановления Конституционного Суда РФ от 15.04.2020 № 18-П :
«Залогодателю, не являющемуся должником по обязательству, исполнение которого обеспечено залогом, должна быть создана возможность в разумных пределах предвидеть имущественные последствия предоставления обеспечения. Отсутствие временных рамок для удовлетворения требования об обращении взыскания на предмет залога приводило бы к неопределённому во времени обременению права собственности залогодателя по не зависящим от него причинам.»
Срок возврата кредита - 11 сентября 2018 года. Банк не предъявил никаких требований к залогодателю ни в 2018-м, ни в 2019-м годах. Следовательно, залог прекратился 12 сентября 2019 года. Суд с этим согласился: в декабре 2021 года в присвоении банку статуса залогового кредитора отказано.
Второй этап - отказ в освобождении от долгов
Однако при завершении процедуры реализации имущества в мае 2022 года суд первой инстанции отказал в применении правил об освобождении доверителя от обязательств. Логика суда была следующей: доверитель передал в залог имущество, которое ему не принадлежало, тем самым предоставив банку недостоверные сведения и лишив его реального обеспечения.
С этим решением мы не согласились и подали апелляционную жалобу.
Аргументы защиты: почему отказ в освобождении от долгов был незаконным
Аргумент 1. Залог прекратился - ответственности за имущество нет
Договор залога прекратил действие 12 сентября 2019 года. Любые претензии к доверителю относительно сохранности заложенного имущества после этой даты юридически несостоятельны. Банк сам своим бездействием утратил залоговые права.
При этом до момента прекращения залога доверитель, являясь директором общества, на территории которого находилось имущество, обеспечивал его сохранность: не скрывал, не уничтожал, не препятствовал доступу кредитора.
Аргумент 2. Банк сам виноват в утрате залоговых прав
С момента нарушения исполнения кредитных обязательств (с 2017 года) до прекращения залога (сентябрь 2019 года) у банка было более двух лет для предъявления требований об обращении взыскания. Никаких препятствий - ни со стороны доверителя, ни со стороны собственников имущества - не существовало. Банк просто не воспользовался своим правом.
Верховный суд РФ в определении от 03.09.2020 № 310-ЭС20-6956 указал: при оценке обстоятельств, приведших к неисполнению обязательств, принимается во внимание в том числе поведение самого кредитора.
Аргумент 3. Имущество не было скрыто
Станки находились на территории общества вплоть до его банкротства и были реализованы на открытых торгах в рамках процедуры банкротства юридического лица в 2021 году. Это подтверждается данными Единого федерального реестра сведений о банкротстве (ЕФРСБ). Никакого сокрытия или уничтожения имущества не было.
Аргумент 4. События 2013 года - до появления банкротства физлиц
Договор залога был заключён в 2013 году - за два года до введения в России института банкротства физических лиц (2015 год). Это полностью исключает возможность умысла на злоупотребление данным институтом при вступлении в правоотношения с банком.
Открытость и сотрудничество с судом - не просто «хорошая рекомендация». Согласно п. 42 Постановления Пленума ВС РФ от 13.10.2015 № 45 , цель норм о добросовестности - обеспечить честное сотрудничество должника с судом, финансовым управляющим и кредиторами, недопущение сокрытия обстоятельств, которые могут затруднить рассмотрение дела. Доверитель полностью раскрыл всю информацию об имуществе и обстоятельствах сделки 2013 года, не препятствовал работе финансового управляющего.
Аргумент 5. Имущество не входило в конкурсную массу
Поскольку спорное имущество доверителю не принадлежало, оно в любом случае не могло составлять его конкурсную массу. Значит, остальные кредиторы ничего не потеряли - их интересы не пострадали вне зависимости от того, существовал залог или нет.
Решение апелляционного суда: долги списаны
Третий арбитражный апелляционный суд в постановлении от 01 сентября 2022 года по делу № А33-6515/2020 отменил определение суда первой инстанции в части отказа в освобождении от обязательств.
Из постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022:
«Учитывая все обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции не может признать доказанным недобросовестность поведения должника и наличие оснований для неосвобождения должника от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами.»
Апелляционный суд сформулировал важнейший вывод: договор залога прекратился в сентябре 2019 года из-за бездействия самого банка. Поэтому с этой даты нельзя вменять доверителю несохранность имущества как злоупотребление правом.
Что важно знать, если вы проходите через банкротство
Этот случай демонстрирует несколько принципиальных вещей, о которых стоит помнить каждому, кто задумывается о банкротстве или уже находится в этой процедуре.
- Освобождение от долгов - это правило, а отказ - исключение. Суд обязан освободить вас от долгов при завершении процедуры банкротства. Отказ возможен только при наличии конкретных, строго определённых в законе оснований. Недобросовестность должна быть доказана, а не предполагаться.
- Залог прекращается, если кредитор пропустил годичный срок. Если в договоре залога не установлен конкретный срок его действия, а кредитор не обратился с требованием об обращении взыскания в течение одного года с даты наступления срока возврата кредита - залог прекращается по п. 6 ст. 367 ГК РФ. Это работает и для залога третьего лица, и для поручительства.
- Поведение кредитора тоже оценивается судом. Суд не ограничивается оценкой действий должника. Если кредитор годами бездействовал, имея возможность защитить свои права, - это учитывается при решении вопроса об освобождении должника от обязательств.
- Неразумность - не то же самое, что недобросовестность. Вы могли принимать не самые оптимальные финансовые решения. Это не означает, что вы действовали с умыслом причинить вред. Неразумность поведения сама по себе не является основанием для отказа в освобождении от долгов - это прямо указано в судебной практике.
Заключение: банкротство - это инструмент защиты, а не наказания
Когда суд первой инстанции отказывает в освобождении от долгов - это не конец. Апелляционная инстанция вправе пересмотреть дело по существу, заново оценить доказательства и принять правильное решение.
В описанном деле ключевую роль сыграла последовательная работа: подробные письменные возражения на требования кредитора, раскрытие суду всей информации об имуществе и обстоятельствах дела, грамотно выстроенная апелляционная жалоба с точными ссылками на нормы права и судебную практику. Открытость и честность с судом - лучшая стратегия для должника.
Если вы столкнулись с отказом в освобождении от долгов или только готовитесь к процедуре банкротства и хотите разобраться в своих правах - обратитесь за юридической консультацией.
Благодарю вас за прочтение этого материала. Надеюсь, он поможет вам лучше понять свои права и принять взвешенное решение.
Автор отвечает за достоверность информации. Материал не является публичной офертой и не заменяет индивидуальную юридическую консультацию.
Следите за новыми материалами Единой юридической платформы в наших каналах:
